PDF Giáo trình tư vấn tài chính và bảo lãnh phát hành chứng khoán, PGS. TS. Đoàn Thanh Hà

Giáo trình tư vấn tài chính và bảo lãnh phát hành chứng khoán, PGS. TS. Đoàn Thanh Hà
475 trang

 

MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐÀU 3
DANH MỤC BIỂU ĐỒ 17
DANH MỤC HÌNH 19
DANH MỤC BẢNG 20
CHUƠNG 1. TÔNG QUAN VỀ TƯ VẤN TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 21
1.1. Mục tiêu của chương 21
1.2. Tổng quan về tài chính doanh nghiệp 22
1.2.1. Mục tiêu của tài chính doanh nghiệp 23
1.2.2. Các nguyên tắc quản trị tài chính doanh nghiệp 23
1.2.3. Các quyết định tài chính của doanh nghiệp 24
1.2.4. Anh hưởng của các quyết định tài chính đến giá trị cùa doanh nghiệp 25
1.3. Tư vấn tài chính doanh nghiệp 26
1.3.1. Vai trò của tư vấn tài chính doanh nghiệp 21
1.3.2. Phạm vi tư vấn tài chính 29
1.4. Nội dung chủ yếu trong tư vấn tài chính doanh nghiệp 29
1.4.1. Tư van lập dự toán vốn đầu tư 29
1.4.2. Tư vấn các nguồn tài trợ 29
1.4.3. Tư vấn chính sách cổ tức và mua lại cố phần 29
1.4.4. Tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp 30
1.4.5. Tư vấn phát hành chứng khoán 30
1.4.6. Tư vấn cố phần hóa doanh nghiệp 31
1.4.7. Tư vấn niêm yết, tư vấn M&A và tư vấn doanh nghiệp 32
1.5. Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động tư vấn tài chính 33
1.6. Thực trạng hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp ở Việt Nam 35
1.6.1. Hoạt động tư vấn tài chính của các công ty chứng khoán 35
1.6.2. Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán 36
CASE STUDY 1: Hoạt động tư vấn tài chính - Tinh huống HAG 38 
1.7. Đạo đức nghề nghiệp của người hành nghề tư vấn tài chính 41
1.7.1. Tầm quan trọng của đạo đức nghề nghiệp 41
1.7.2. Chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp cho nghề tư vấn tài chính 42
Tóm tắt 44
Tài liệu tham khảo 45
CHƯƠNG 2. LẬP Dự TOÁN NGÂN SÁCH VÓN ĐẦU TƯ 46
2.1. Mục tiêu của chương 46
2.2. So sánh hoạt động của dự án và hoạt động liên tục của doanh nghiệp 47
2.3. Lập dự toán ngân sách vốn đầu tư 48
2.3.1. Khải niệm 48
2.3.2. Phân loại dự án đầu tư 49
2.3.3. Các nguyên tắc cơ bản của lập dự toán ngân sách vốn đầu tư 51
2.3.4. Quá trĩnh lập ngân sách vốn đầu tư 54
2.4. Các chỉ tiêu ra quyết định đầu tư 56
2.4.1. Nội dung và ý nghĩa của các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả tài chính 56
2.4.2. Một số vấn đề cần lưu ỷ 70
2.4.3. Mâu thuẫn trong quyết định theo tiêu chí NPVvà IRR 72
2.5. Chi phí vốn của dự án 74
2.5.1. Giới thiệu về chi phí vốn của dự án 74
2.5.2. Mối quan hệ giữa chi phí vốn của dự án và doanh nghiệp 75
2.5.3. Thuế, chi phi vốn và giá trị của dự án 78
2.6. Chi phí vốn từ các nguồn vốn khác nhau 79
2.6.1. Chi phí vay nợ 79
2.6.2. Chi phí vốn cổ phần phổ thông 81
2.6.3. Chi phí vốn cô phần ưu đãi 84
2.6.4. Van để lựa chọn tỷ trọng các nguồn vốn 86
2.7. Những vấn đề cần lưu ý trong thực tiễn khi lựa chọn chi phí vốn 87
2.8. Các vấn đề cần lưu ý trong việc lập dự toán đầu tư 89 
2.8.1. Phân biệt việc lập dự toán cho dự án và lập dự toán cho doanh nghiệp 89
2.8.2. Y nghĩa của các thông số đầu vào 90
2.8.3. Quá trình hoạch định ngân sách von và quyết định chiến lược 93
2.9. Phương pháp trinh bày kết quả dự toán đầu tư 95
2.9.1. Thực hành lập dự toán trên Excel 95
2.9.2. Phân tích rủi ro tài chính 97
2.9.3. Trình bày thông tin dự án đến các nhóm đổi tượng khác nhau 100
CASE STUDY 2: Dự án Đường cao tốc TP.HCM - Long Thành - Dầu Giây 101
Tóm tắt 105
Tài liệu tham khảo 106
CHƯƠNG 3. TÀI TRỌ VÓN DÀI HẠN 107
3.1. Mục tiêu của chương 107
3.2. Huy động vốn trên thị trường đại chúng 109
3.2.1. Phát hành cô phần lần đầu ra công chúng (IPO) 109
3.2.2. Phát hành cổ phần bổ sung 111
3.2.3. Ưu diêm và nhược diêm của việc phát hành cô phần ra công chúng 112
3.2.4. Phát hành công cụ nợ đại chúng (trái phiếu) 114
CASE STUDY 3: Chào bán cổ phần ra công chúng - Tình huống Netland 116
3.3. Huy động vốn trên thị trường phát hành riêng lẻ 119
3.3.1. So sánh giữa thị trường riêng lẻ và thị trường đại chúng 119
3.3.2. Huy động vón cô phần và vốn vay từ thị trường phát hành riêng lẻ 121
3.3.3. Quy định về phát hành cô phần riêng lẻ 122
3.3.4. Quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ 123
3.3.5. Những vấn đề liên quan đến hoạt động phát hành riêng lẻ 125
3.4. Huy động vốn thông qua vay ngân hàng thương mại 126
3.4.1. Các khoản vay thông thường 126
3.4.2. Các khoản vay kỳ hạn 127
3.4.3. Mô hình xác định lãi suất 127
3.5. Cấu trúc vốn của công ty 129 
3.5.1. Khái niệm 129
3.5.2. Ảnh hưởng cùa đòn bẩy tài chính lên giá trị công ty 130
3.5.3. Các yếu tố ảnh hưởng việc lựa chọn cơ cấu vốn tối ưu 137
3.5.4. Xác định cơ cấu vốn tối ưu 139
3.5.5. Quản trị cấu trúc vốn và mối quan hệ với giá trị công ty 146
CASE STUDY 4: Thực trạng cấu trúc vốn của các ngành nghề khác nhau 148
3.6. Những khó khăn trong việc xây dựng cấu trác vốn tối ưu ở Việt Nam 151
3.6.1. Mức xếp hạng tín nhiệm độc lập cho các khoản nợ 151
3.6.2. Mức độ phát triển của thị trường tài chính 153
3.6.3. Tầm ảnh hưởng của hệ thống ngân hàng 154
3.6.4. Chính sách quản trị doanh nghiệp 155
CASE STUDY 5: Thực trạng thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam 156
Tóm tắt 160
Tài liệu tham khảo 161
CHƯƠNG 4. TÀI TRỢ VỐN NGẮN HẠN 162
4.1. Mục tiêu của chương 162
4.2. Tổng quan về vốn lưu động 164
4.2.1. Khái niệm vốn lưu động 164
4.2.2. Ý nghĩa của việc quản trị vốn lưu động 166
4.3. Dấu hiệu của các doanh nghiệp quản lý vốn lưu động kém 168
4.4. Phân tích các yếu tố cấu thành vốn lưu động 169
4.4.1. Chu kỳ vốn lưu động 169
4.4.2. Các yếu tố ảnh hưởng nhu cầu vốn lim động 171
4.5. Đo lường và quản lý thanh khoản 173
4.5.1. Định nghĩa quản lý thanh khoản 173
4.5.2. Đo lường thanh khoản 176
4.5.3. Quản lý trạng thái tiền mặt 181
4.5.4. Quản lý các khoản phải thu 187 
CASE STUDY 6: Khoản phải thu trong lĩnh vực xây dựng 196
4.5.5. Quán lý tồn kho 199
CASE STUDY 7: Quản lý hàng tồn kho trong lĩnh vực bán lẻ 202
4.5.6. Quản lý các khoản phải trả 206
CASE STUDY 8: Nhu cầu vốn ngắn hạn của các ngành nghề khác nhau 211
4.6. Các nguồn tài trợ vốn ngắn hạn của doanh nghiệp 213
4.6.1. Tổng quan các nguồn tài trợ ngan hạn 213
4.6.2. Vay nợ ngắn hạn từ ngân hàng 213
4.6.3. Vốn lưu động ròng 218
4.6.4. Các phương pháp tài trợ ngắn hạn 220
4.6.5. Chi phí tài trợ cho các khoản huy động ngan hạn 221
CASE STUDY 9: Thực trạng thị trường nguồn vốn ngắn hạn ở Việt Nam 223
4.7. Chiến lược quản trị vốn lưu động của doanh nghiệp 224
4.7.1. Quản trị vón lưu động theo chính sách thận trọng 225
4.7.2. Quản trị vốn lưu động theo chính sách chủ động 225
4.7.3. Quản trị vốn lưu động theo chinh sách trung dung 226
CASE STUDY 10: Thực trạng quản lý vốn lưu động của doanh nghiệp 228
Tóm tắt . 231
Tài liệu tham khảo 232
CHƯƠNG 5. CHÍNH SÁCH CÔ TỨC VÀ MUA LẠI CỎ PHIÉU 233
5.1. Mục tiêu của chương 233
5.2. Chính sách phân phối của doanh nghiệp 235
5.2.1. Định nghĩa chính sách phân phôi 235
5.2.2. Tầm quan trọng của chinh sách phân phối của doanh nghiệp 235
5.2.3. Mối quan hệ giữa chính sách phân phối với chính sách đầu tư 239
5.3. Cổ tức và các hình thức chia cổ tức 241
5.3.1. Các vấn đề cơ bản về cố tức của doanh nghiệp 241
5.3.2. Các hình thức chi trả cổ tức 243 
CASE STUDY 11: cổ tức đặc biệt của KDC năm 2015 244
CASE STUDY 12: Việc trà cổ tức bằng cổ phiếu của PVD 246
5.3.3. Tác động của cảc hình thức chia cổ tức lên bảng cân đối kế toán và 248 thị giả cổ phiếu
5.4. Chính sách cổ tức và giá trị doanh nghiệp 249
5.4.1. Chinh sách cổ tức không ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp 249
5.4.2. Chính sách cô tức ảnh hưởng giá trị doanh nghiệp theo luận diêm 250 ưu tiên tiền mặt được nhận
5.4.3. Chính sách cô tức ảnh hưởng giá trị doanh nghiệp theo luận diêm 250 về thuế
5.4.4. Các quan điếm khác về tác dộng cùa chính sách cô tức 251
CASE STUDY 13: Việc thay đổi chính sách cổ tức của Microsoft 252
5.5. Các nhân tố tác động đến chính sách cố tức 254
5.5.1. Chì phí cơ hội 255
5.5.2. Biến động dự kiến cùa thu nhập trong tương lai 255
5.5.3. Sự linh hoạt tài chính 256
5.5.4. Các vấn đề về thuế 256
5.5.5. Chi phí phát hành cô phần mới 256
5.5.6. Những điều khoản hạn chế trong hợp đồng vay nợ 257
5.6. Các chính sách cổ tức của doanh nghiệp 257
5.6.1. Chính sách cố tức cố định 258
5.6.2. Chính sách cổ tức duy trì tỳ lệ trả cố tức cổ định 259
5.6.3. Chính sách cố tức linh hoạt 260
5.6.4. Chính sách phân phối và định hướng cùa doanh nghiệp 262
CASE STUDY 14: Hoạt động trả cổ túc của doanh nghiệp niêm yết 264
5.7. Mua lại cổ phần 266
5.7.1. Tổng quan về hoạt động mua lại cổ phần của doanh nghiệp 266
5.7.2. Quy định về hoạt động mua lại cô phần 266
5.7.3. Lý do doanh nghiệp thực hiện mua lại cổ phần 268 
5.7.4. Các cách thức mua lại cô phần 270
5.7.5. Tác động lên báo cảo tài chính của việc mua lại cổ phiếu 271
5.7.6. Mối quan hệ giữa chính sách cổ phiếu quỹ và giá trị của doanh nghiệp 274
5.7.7. So sánh chia cổ tức và mua lại cố phần 276
CASE STUDY 15: Hoạt động mua lại cổ phần của doanh nghiệp niêm yết 277
Tóm tắt 281
Tài liệu tham khảo 282
CHƯƠNG 6. TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP, SÁP NHẬP VÀ HỢP 283 NHẤT (M&A)
6.1. Mục tiêu của chương 283
6.2. Tái cấu trúc doanh nghiệp 284
6.2.1. Khái niệm 284
6.2.2. Mục đích cùa tái cấu trúc doanh nghiệp 285
6.2.3. Các hình thức tái cấu trúc công ty 286
6.2.4. Tái cấu trúc hoạt động 287
CASE STUDY 16: Tái cấu trác hoạt động của Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai 292
6.2.5. Tái cấu trúc tài chính 295
6.3. Quy trình tư vấn tái cấu trúc vốn doanh nghiệp 302
6.3.1. Khảo sát khách hàng giai đoạn triển khai 302
6.3.2. Lập và thống nhất kế hoạch chi tiết với khách hàng 302
6.3.3. Tiến hành kiếm tra thông tin tài chính và phân tích khách hàng 302
6.4. Các kết quả của hoạt động tư vấn tái cấu trúc tài chính 306
6.4.1. Hoàn chỉnh phương án tái cấu trúc 306
6.4.2. Lập báo cáo tư van tái cấu trúc 308
CASE STUDY 17: Tái cấu trúc tài chính tại TV1 309
6.5. Sáp nhập và thâu tóm: Khái niệm và phân loại 314
6.5.1. Khải niệm 314
6.5.2. Phân loại 314 
6.6. Động cơ sáp nhập, họp nhất 316
6.6.1. Giá trị cộng hưởng 317
6.6.2. Động lực tăng trưởng 318
6.6.3. Gia tăng quyền lực thị trường 318
6.6.4. Đa dạng hóa lình vực kinh doanh 319
CASE STƯDY 18: Thực trạng hoạt động M&A giai đoạn 2014-2018 321
6.7. Các đặc trưng giao dịch 323
6.7.1. Các hình thức mua lại 323
6.7.2. Phương thức thanh toán 323
6.8. Phân tích mua bán, sáp nhập 324
6.8.1. Vai trò của nhà phân tích định giá trong các giao dịch M&A 324
6.8.2. Các mô hình và phương pháp định giá 325
6.8.3. Định giá thương vụ mua lại 329
6.9. Quy trình thực hiện (các chiến lược) M&A 331
6.9.1. Quy trình thực hiện các thương vụ M&A 331
6.9.2. Vai trỏ của đơn vị tư vấn trong giao dịch M&A 339
CASE STUDY 19: Thương vụ sáp nhập giữa Công ty cổ phần Điện máy Trần 341
Anh và Công ty cổ phần Đầu tư Thế giới Di động
Tóm tắt 346
Tài liệu tham khảo 347
CHƯƠNG 7. BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỦNG KHOÁN 348
7.1. Mục tiêu của chương 348
7.2. Phát hành chứng khoán 349
7.2.1. Khái niệm và phân loại 349
7.2.2. Quy trình phát hành riêng lẻ 351
7.2.3. Quy trình phát hành chứng khoán ra công chúng (IPO) 354
7.3. Hoạt động bảo lãnh phát hành 363
7.3.1. Tống quan về hoạt động bảo lãnh phát hành 363 
7.3.2. Các chủ thể tham gia trong quá trĩnh bảo lãnh phát hành 367
7.3.3. Các hợp đồng và phỉ trong hoạt động bảo lãnh phát hành 371
7.3.4. Thu nhập và rủi ro trong hoạt động bảo lãnh phát hành 375
7.4. Quy trình thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán 377
7.4.1. Lựa chọn và kỷ hợp đồng với tổ chức bảo lãnh phát hành 378
7.4.2. Thu thập và đảnh giá thông tin về hoạt động doanh nghiệp 379
7.4.3. Tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp và định giá đợt chào bán 380
7.4.4. Hô trợ doanh nghiệp lập hồ sơ đăng kỷ chào bán 3 81
7.4.5. Hoàn thiện hồ sơ và nộp lên cơ quan cấp phép 381
7.4.6. Chỉnh sửa hồ sơ theo yêu cầu cơ quan quản lý và tiến hành quảng cáo 3 82
7.4.7. Công bổ thông tin về đợt chào bán 382
7.4.8. Phân phổi chứng khoản và giúp doanh nghiệp bình ổn thị trường 382
7.5. Vấn đề đạo đức nghề nghiệp trong hoạt động bảo lãnh phát hành 383
CASE STUDY 20: Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành 384
Tóm tắt 387
Tài liệu tham khảo 388
CHƯƠNG 8. Tư VẤN CÔ PHẢN HÓA DOANH NGHIỆP 389
8.1. Mục tiêu của chuông 389
8.2. Tổng quan về cổ phần hóa doanh nghiệp 390
8.2.1. Khái niệm cố phần hóa 390
8.2.2. Mục tiêu của việc cố phần hóa 391
8.2.3. Đặc diêm của hoạt động cô phần hóa 392
8.2.4. Lợi ích của hoạt động cố phần hóa doanh nghiệp 393
8.2.5. Những hạn chế trong quá trình cố phần hóa doanh nghiệp 395
8.3. Quy trinh tu vấn cổ phần hóa doanh nghiệp 397
8.3.1. Tiếp xúc doanh nghiệp tiềm năng 398
8.3.2. Thương thảo kỷ và hợp đồng bảo mật thông tin với doanh nghiệp 400
8.3.3. Thu thập tài liệu 406 
8.3.4. Tư vấn xử lý tài chính, tái cấu trúc doanh nghiệp 407
8.3.5. Định giá 414
8.3.6. Tư vân lập bảng công bố thông tin 424
8.3.7. Tư vấn lựa chọn các hĩnh thức bán cổ phần 425
8.3.8. Tư van chuyến đối loại hình doanh nghiệp 429
CASE STUDY 21: Thực trạng cổ phần hóa DNNN giai đoạn 2010-2018 430
8.4. Tư vấn niêm yết 434
8.4.1. Niêm yết song hành và niêm yết từng phần 434
8.4.2. Tiêu chuấn niêm yết 434
8.4.3. Quy trình tư vấn niêm yết chứng khoán 436
8.4.4. Quy trình niêm yết sàn HOSE 447
8.5. Tư vấn xây dựng chính sách ESOP cho nhân viên 450
8.5.1. Giới thiệu chung về ESOP 450
8.5.2. Các vấn đề liên quan đến ESOP 452
CASE STUDY 22: Thực trạng hoạt động phát hành ESOP ở Việt Nam 456
CASE STUDY 23: Thực trạng phát hành ESOP của MWG 458
Tóm tắt 461
Tài liệu tham khảo 462
TÙ VIẾT TẮT 463
PHỤ LỤC A: ĐÒN BẨY TÀI CHÍNH CỦA DOANH NGHIỆP 465
PHỤ LỤC B: ƯỚC LƯỢNG HỆ SỐ BETA 466
PHỤ LỤC C: HÒ Sơ CHÀO BÁN CHƯNG KHOÁN 471